經營者反壟斷合規指南(nán)

（2024年4月25日國務院反壟斷反不正當競争委員(yuán)會印發）

第一(yī)章 總則

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第一(yī)條 目的和依據

爲指導和支持經營者建立健全反壟斷合規管理制度，增強反壟斷合規風險防控和處置能力，培育公平競争文化，築牢依法合規經營底線，促進經營者持續健康發展，根據《中(zhōng)華人民共和國反壟斷法》（以下(xià)簡稱《反壟斷法》）等法律規定，制定本指南(nán)。

第二條 适用範圍

中(zhōng)華人民共和國境内從事經濟活動的經營者，适用本指南(nán)；中(zhōng)華人民共和國境外(wài)從事經濟活動的經營者，相關經濟活動對境内市場競争産生(shēng)影響的，适用本指南(nán)。

第三條 基本概念

本指南(nán)所稱反壟斷合規，是指經營者經營管理行爲和員(yuán)工(gōng)履職行爲符合《反壟斷法》等法律、法規、規章及其他規範性文件（以下(xià)統稱反壟斷法相關規定）的要求。

本指南(nán)所稱反壟斷合規風險，是指經營者及其員(yuán)工(gōng)因違反反壟斷法相關規定，引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面後果的可能性。

本指南(nán)所稱反壟斷合規管理，是指以預防和降低反壟斷合規風險爲目的，以經營者經營管理行爲及其員(yuán)工(gōng)履職行爲爲對象，開(kāi)展包括制度制定、風險識别、風險處置、合規審查、合規培訓、合規承諾、合規獎懲、合規監督等有組織、有計劃、全流程的管理活動。

第四條 反壟斷合規管理原則

（一(yī)）堅持問題導向。經營者可以根據所處行業特點和市場競争狀況等因素，把握可能産生(shēng)反壟斷合規風險的業務領域、工(gōng)作環節和工(gōng)作崗位，有針對性地開(kāi)展反壟斷合規管理。

（二）堅持務實高效。經營者可以從自身業務規模、商(shāng)業模式、治理結構等情況出發，制定适宜的反壟斷合規管理制度。大(dà)型經營者通常需要建立較爲完備的合規管理制度，中(zhōng)型、小(xiǎo)型經營者可以結合自身實際，建立與發展階段和能力相适應的合規管理制度。

（三）堅持全面覆蓋。反壟斷合規管理要覆蓋所有業務領域、部門和員(yuán)工(gōng)，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節，體(tǐ)現在決策機制、内部控制、業務流程等各個方面，實現多方聯動、上下(xià)貫通。

第五條 公平競争文化建設

經營者要積極加強公平競争文化建設，自覺守法、誠信經營，避免從事反壟斷法相關規定禁止的行爲。高級管理人員(yuán)要發揮帶頭作用，依法依規經營。

鼓勵經營者将反壟斷合規作爲企業經營理念和社會責任的重要内容，并将公平競争文化傳遞至利益相關方。

第二章 合規管理組織

第六條 總體(tǐ)安排

經營者可以建立由反壟斷合規管理機構、業務及職能部門等共同組成的反壟斷合規管理組織體(tǐ)系。其中(zhōng)，反壟斷合規管理機構負責統籌、組織和推進反壟斷合規管理工(gōng)作；業務及職能部門負責本部門日常反壟斷合規管理工(gōng)作；審計、法律、内控等部門在職權範圍内履行反壟斷合規監督職責。

經營者可以根據自身規模、業務特點、經營成本等實際情況，在實現有效合規的前提下(xià)，精簡設置反壟斷合規管理組織體(tǐ)系。

第七條 合規管理機構

反壟斷合規管理機構一(yī)般由合規治理機構、合規管理負責人和合規管理牽頭部門組成。反壟斷合規管理機構可以專設，也可以由有關部門承擔相應職責。

合規治理機構是反壟斷合規管理的最高機構，負責反壟斷合規管理的組織領導和統籌協調，研究決定反壟斷合規管理重大(dà)事項。合規管理負責人負責反壟斷合規管理的總體(tǐ)部署和組織實施。合規管理牽頭部門負責推動落實反壟斷合規管理要求，爲其他部門提供合規支持。

參考示例1：企業甲是大(dà)型企業，在成立之初就設立了法務部，但未開(kāi)展合規管理工(gōng)作。由于同業經營者受到反壟斷調查和處罰，企業甲認識到反壟斷合規的重要性，制定了反壟斷合規管理制度，成立反壟斷合規委員(yuán)會，設立首席合規官，由法務部作爲合規管理牽頭部門，強化各業務部門主要負責人在各自業務領域的反壟斷合規責任，并建立了合規培訓、内部舉報、合規追責等機制。

參考示例2：企業乙是小(xiǎo)型企業，由于經營業務區域性較強、同業交流較多，主要面臨壟斷協議合規風險。爲此，企業乙決定采取有針對性的合規管理措施，由法定代表人擔任合規最高負責人，法務專員(yuán)兼任合規管理員(yuán)。同時，在公司章程中(zhōng)規定全體(tǐ)員(yuán)工(gōng)應杜絕壟斷行爲，并明确相關同業活動與合作均應經過合規管理員(yuán)事前審查，重大(dà)事項須報法定代表人批準。

第八條 合規治理機構

合規治理機構主要履行以下(xià)職責：

（一(yī)）批準反壟斷合規管理基本制度，明确反壟斷合規管理目标；

（二）建立和完善反壟斷合規管理組織體(tǐ)系；

（三）決定合規管理負責人任免和合規管理牽頭部門的設置與職能；

（四）指導、監督、評價反壟斷合規管理工(gōng)作，實施合規考核和獎懲；

（五）研究決定反壟斷合規管理重大(dà)事項，批準重大(dà)反壟斷合規風險事件處置方案；

（六）加強公平競争文化建設；

（七）經營者根據自身治理結構和管理需要确定的其他職責。

第九條 合規管理負責人

合規管理負責人主要履行以下(xià)職責：

（一(yī)）貫徹落實合規治理機構要求，領導合規管理牽頭部門統籌推進反壟斷合規管理工(gōng)作；

（二）拟訂反壟斷合規管理基本制度，細化反壟斷合規管理目标，并做好監督執行；

（三）參與重大(dà)經營決策并提出合規意見，彙報合規管理重大(dà)風險和重大(dà)事項；

（四）加強反壟斷合規管理人才培養和隊伍建設；

（五）組織推進反壟斷合規管理信息化建設；

（六）指導經營者分(fēn)支機構反壟斷合規管理工(gōng)作；

（七）總結反壟斷合規管理年度工(gōng)作情況，并納入合規管理年度報告；

（八）經營者根據自身治理結構和管理需要确定的其他職責。

反壟斷合規管理負責人在履職上需要具備足夠的獨立性和權威性。鼓勵經營者任命高級管理人員(yuán)擔任反壟斷合規管理負責人。

第十條 合規管理牽頭部門

合規管理牽頭部門主要履行以下(xià)職責：

（一(yī)）制定和更新反壟斷合規管理規範，優化合規管理機制和流程，明确合規管理計劃，督促各部門貫徹落實；

（二）組織開(kāi)展反壟斷合規風險識别、評估、提醒和處置；

（三）開(kāi)展反壟斷合規審查，接受反壟斷合規咨詢；

（四）監督檢查反壟斷合規管理規範執行情況，組織開(kāi)展合規風險排查和舉報調查，對違規人員(yuán)提出處理建議；

（五）組織協調相關部門、人員(yuán)配合反壟斷執法機構的調查和審查，推動制定和督促落實整改措施；

（六）組織或者協助業務部門、人事部門等開(kāi)展反壟斷合規培訓；

（七）向合規管理負責人報告反壟斷合規管理落實情況和重大(dà)風險；

（八）經營者根據自身治理結構和管理需要确定的其他職責。

經營者爲合規管理牽頭部門獨立履職提供必要的資(zī)源和保障。

第十一(yī)條 業務及職能部門合規管理職責

業務及職能部門在反壟斷合規管理中(zhōng)主要履行以下(xià)職責：

（一(yī)）建立和完善符合反壟斷合規管理要求的業務管理機制和流程，組織本部門落實反壟斷合規管理規範，确保合規要求融入業務規範、流程和崗位職責；

（二）定期梳理重點崗位和關鍵環節反壟斷合規風險，開(kāi)展合規風險識别，建立合規風險預警和應對機制；

（三）負責本部門經營管理行爲的合規初審，及時就潛在反壟斷合規風險向合規管理牽頭部門提出合規咨詢；

（四）配合合規管理牽頭部門開(kāi)展風險排查、舉報調查、監督檢查和問題整改，如實提供反壟斷合規管理工(gōng)作所需的資(zī)料和信息，及時報告合規風險事項；

（五）配合反壟斷調查和審查，及時制定整改方案并落實整改措施；

（六）定期報告反壟斷合規管理職責落實情況和風險情況；

（七）其他與反壟斷合規管理有關的工(gōng)作。

鼓勵經營者在業務及職能部門設置專職或兼職合規管理員(yuán)，不斷提升合規管理專業化水平。

第十二條 合規隊伍建設

鼓勵經營者建立專業化、高素質的反壟斷合規管理隊伍，根據業務規模、合規風險水平等配備适當的反壟斷合規管理人員(yuán)，切實提升合規管理能力。

第三章 合規風險管理

第十三條 風險識别和評估

反壟斷合規風險識别和評估具有一(yī)定的專業性和複雜(zá)性。經營者可以根據所處行業特點和市場競争狀況，并結合自身規模、商(shāng)業模式等因素，突出重點領域、重點環節和重點人員(yuán)，強化反壟斷合規風險識别。

經營者可以在風險識别的基礎上，評估反壟斷合規風險發生(shēng)的可能性、影響後果等，并對合規風險進行分(fēn)級管理。行業情況和法律法規發生(shēng)變化的，經營者需要及時對風險識别和評估情況進行更新。

特定領域的經營者可以參考《關于汽車(chē)業的反壟斷指南(nán)》《關于平台經濟領域的反壟斷指南(nán)》《關于原料藥領域的反壟斷指南(nán)》《關于知(zhī)識産權領域的反壟斷指南(nán)》等，有針對性地開(kāi)展反壟斷合規風險識别和評估。

參考示例3：企業甲是一(yī)家整車(chē)制造廠商(shāng)，通過授權經銷商(shāng)模式銷售汽車(chē)，與下(xià)遊經銷商(shāng)存在長期合作關系。經過對業務部門各崗位的合規風險識别，企業甲發現市場銷售部負責簽訂授權經營合同，授權汽車(chē)經銷商(shāng)按照規定标準，在一(yī)定的區域從事企業甲相關品牌汽車(chē)銷售和售後服務，存在實施限制轉售價格縱向壟斷協議行爲的風險。因此，企業甲決定建立一(yī)套覆蓋事前、事中(zhōng)、事後全流程的反壟斷風險評估制度。針對與下(xià)遊經銷商(shāng)的業務合作，事前由業務部門評估拟開(kāi)展業務的反壟斷風險級别，再由合規管理牽頭部門對相應反壟斷風險進行審核，實現評估前置；事中(zhōng)由合規管理牽頭部門時刻關注合規風險，并及時進行風險提示；事後由合規管理牽頭部門評估合規規範的執行情況，保障合規管理要求落實。

第十四條 風險提醒

經營者可以根據不同崗位的合規風險差異，定期開(kāi)展風險測評，對高風險人員(yuán)加強風險提醒，提高風險防控的針對性和有效性。

高風險人員(yuán)主要包括法定代表人、高級管理人員(yuán)和主要業務部門中(zhōng)知(zhī)曉競争性敏感信息、可能與具有競争關系的經營者或者上下(xià)遊經營者接觸的人員(yuán)。主要業務部門一(yī)般包括負責銷售、采購、價格和商(shāng)務政策制定、并購管理、銷售網絡管理以及聯絡行業協會等事項的部門。

本條所指競争性敏感信息，是指商(shāng)品的成本、價格、折扣、數量、質量、營業額、利潤或者利潤率以及經營者的研發、投資(zī)、生(shēng)産、營銷計劃、客戶名單、未來經營策略等與市場競争密切相關的信息，但已公開(kāi)披露或者可以通過公開(kāi)渠道獲取的信息除外(wài)。

參考示例4：企業甲是某地一(yī)家從事砂石生(shēng)産經營的企業，建立了風險提醒機制。随着砂石競争加劇和價格下(xià)降，當地砂石行業協會多次組織自律會議，要求砂石企業避免低價競争。根據參會人員(yuán)反饋的會議情況，企業甲研判可能存在壟斷協議行爲合規風險，并将風險等級評估爲高。爲此，企業甲及時将研判結果通過郵件系統推送給總經理、副總經理、銷售經理等與競争對手聯系較多的高風險人員(yuán)，提醒其不得在與其他砂石企業員(yuán)工(gōng)會議、溝通等活動中(zhōng)交流銷售價格、折扣方案等競争性敏感信息，有效防範與競争對手達成壟斷協議的合規風險。

第十五條 壟斷協議行爲合規風險識别

壟斷協議行爲合規風險，是指與其他經營者達成或者組織其他經營者達成《反壟斷法》第十七條、第十八條和第十九條禁止的壟斷協議行爲的風險。經營者在經營過程中(zhōng)要避免以下(xià)行爲：

（一(yī)）與具有競争關系的其他經營者達成固定或者變更商(shāng)品價格、限制商(shāng)品生(shēng)産數量或者銷售數量、分(fēn)割銷售市場或者原材料采購市場、限制購買新技術新設備或者限制開(kāi)發新技術新産品、聯合抵制交易等橫向壟斷協議。競争性敏感信息交換可能引發橫向壟斷協議風險，經營者應當避免通過書(shū)信、電(diàn)子郵件、電(diàn)話(huà)、短信、會議、即時通訊軟件、數據、算法、技術以及平台規則等任何明示或者默示形式，與具有競争關系的經營者交換競争性敏感信息。

（二）與交易相對人達成固定向第三人轉售商(shāng)品的價格、限定向第三人轉售商(shāng)品的最低價格等縱向壟斷協議。經營者應當避免以限定價格變動幅度、利潤水平或者折扣、手續費(fèi)等方式，或者借助有關懲罰性、激勵性措施，直接或間接限制交易相對人的轉售價格。

（三）組織其他經營者達成壟斷協議或者爲其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助。經營者應當避免組織同行競争者、上遊供應商(shāng)、下(xià)遊經銷商(shāng)等其他經營者達成壟斷協議，或者爲達成壟斷協議提供實質性幫助，包括提供必要的支持、創造關鍵性的便利條件以及其他重要幫助。

（四）參與行業協會、其他經營者或者相關機構組織的壟斷協議。經營者加入行業協會前，要注意評估行業協會章程、活動規則、自律公約等相關材料是否存在反壟斷合規風險。經營者參加行業協會、具有競争關系的經營者或者上下(xià)遊經營者、相關機構發起的會議前及信息交流過程中(zhōng)，要注意審核會議議程等相關材料，确保沒有引發反壟斷合規風險的不當議題。參會過程中(zhōng)做好會議記錄，會後核對會議紀要，避免讨論競争性敏感信息，必要時明确表示退出會議，同時留存反對意見相關證據。

本條所指壟斷協議包括以書(shū)面、口頭等方式達成的協議或者決定，也包括經營者之間雖未明确訂立協議或者決定，但實質上存在協調一(yī)緻的協同行爲，有關經營者基于獨立意思表示所作出的價格跟随等平行行爲除外(wài)。相關規定可參照《禁止壟斷協議規定》等。

參考示例5：具有競争關系的企業甲、乙、丙在投标過程中(zhōng)，通過電(diàn)話(huà)、會議、聚餐、電(diàn)子郵件、專程拜訪等方式，頻(pín)繁進行溝通，交換敏感信息、進行價格協商(shāng)、商(shāng)讨投标意向，多次達成報高價或者不報價、分(fēn)配客戶的協議并予以實施。上述做法屬于達成并實施固定價格、分(fēn)割銷售市場的壟斷協議行爲，排除、限制了市場競争，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競争關系的經營者達成下(xià)列壟斷協議：（一(yī)）固定或者變更商(shāng)品價格；（三）分(fēn)割銷售市場或者原材料采購市場”的規定。

參考示例6：某醫療器械産品的生(shēng)産商(shāng)甲通過經銷協議、郵件通知(zhī)、口頭協商(shāng)等方式，與其交易相對人達成約定，限定相關醫療器械産品向醫院轉售的最低價格，并通過制定下(xià)發各經銷環節的産品價格表、内部考核、撤銷經銷商(shāng)低價中(zhōng)标産品等措施，确保約定價格的實施。上述做法屬于限定向第三人轉售商(shāng)品最低價格的壟斷協議行爲，限制了市場競争，推高了相關商(shāng)品價格，違反《反壟斷法》第十八條“禁止經營者與交易相對人達成下(xià)列壟斷協議：（二）限定向第三人轉售商(shāng)品的最低價格”的規定。

第十六條 濫用市場支配地位行爲合規風險識别

濫用市場支配地位行爲合規風險，是指具有市場支配地位的經營者實施《反壟斷法》第二十二條禁止行爲的風險。市場份額或者市場力量較大(dà)的經營者需要定期評估是否在相關市場具有市場支配地位，并在經營過程中(zhōng)避免以下(xià)行爲：

（一(yī)）以不公平高價銷售商(shāng)品或者以不公平低價購買商(shāng)品。判斷價格是否不公平，經營者可以重點考察銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者明顯低于其他經營者在相同或者相似市場條件下(xià)銷售或者購買同種商(shāng)品或者可比較商(shāng)品的價格、是否明顯高于或者明顯低于同一(yī)經營者在其他相同或者相似市場條件區域銷售或者購買同種商(shāng)品或者可比較商(shāng)品的價格、在成本基本穩定的情況下(xià)是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格、銷售商(shāng)品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度或者購買商(shāng)品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度等。

（二）沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商(shāng)品。判斷價格是否低于成本，經營者可以重點考察銷售價格是否低于平均可變成本。正當理由包括降價處理鮮活商(shāng)品、季節性商(shāng)品、有效期限即将到期的商(shāng)品或者積壓商(shāng)品，因清償債務、轉産、歇業降價銷售商(shāng)品，在合理期限内爲推廣新商(shāng)品進行促銷等。

（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易。拒絕交易存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否實質性削減與交易相對人的現有交易數量，是否拖延、中(zhōng)斷與交易相對人的現有交易，是否拒絕與交易相對人進行新的交易，是否通過設置交易相對人難以接受的價格、向交易相對人回購商(shāng)品、與交易相對人進行其他交易等限制性條件使交易難以進行，是否拒絕交易相對人在生(shēng)産經營活動中(zhōng)以合理條件使用其必需設施等。正當理由包括因不可抗力等客觀原因無法進行交易，交易相對人有不良信用記錄或者出現經營狀況惡化等情況影響交易安全，與交易相對人進行交易将使經營者利益發生(shēng)不當減損，交易相對人明确表示或者實際不遵守公平、合理、無歧視的平台規則等。

（四）沒有正當理由，限定交易相對人隻能與其進行交易或者隻能與其指定的經營者進行交易。限定交易存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否直接限定交易相對人的交易對象，或者通過懲罰性、激勵性措施等方式變相限定。正當理由包括爲滿足産品安全要求，保護知(zhī)識産權、商(shāng)業秘密或者數據安全，保護針對交易進行的特定投資(zī)，維護平台合理的經營模式所必需等。

（五）沒有正當理由搭售商(shāng)品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件。搭售和附加不合理交易條件存在多種表現形式，經營者可以重點考察是否違背交易慣例、消費(fèi)習慣或者無視商(shāng)品功能，利用合同條款或者彈窗、操作必經步驟等交易相對人難以選擇、更改、拒絕的方式将不同商(shāng)品捆綁銷售或者組合銷售；是否對合同期限、支付方式、商(shāng)品的運輸及交付方式或者服務的提供方式等附加不合理限制；是否對商(shāng)品的銷售地域、銷售對象、售後服務等附加不合理限制；是否交易時在價格之外(wài)附加不合理費(fèi)用；是否附加與交易标的無關的交易條件。正當理由包括符合正當的行業慣例和交易習慣，或者爲滿足産品安全要求、實現特定技術、保護交易相對人和消費(fèi)者利益所必需等。

（六）沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差别待遇。判斷是否構成差别待遇，經營者可以重點考察是否對條件相同的交易相對人實行不同的交易價格、數量、品種、品質等級，實行不同的數量折扣等優惠條件，實行不同的付款條件、交付方式，實行不同的保修内容和期限、維修内容和時間、零配件供應、技術指導等售後服務條件。正當理由包括根據交易相對人實際需求且符合正當的交易習慣和行業慣例實行不同交易條件，針對新用戶的首次交易在合理期限内開(kāi)展的優惠活動，基于公平、合理、無歧視的平台規則實施的随機性交易等。

經營者評估相關行爲是否不公平或者是否具有正當理由，還可以考慮有關行爲是否爲法律、法規所規定，對國家安全、網絡安全等方面的影響，對經濟運行效率、經濟發展的影響，是否爲經營者正常經營及實現正常效益所必需，對經營者業務發展、未來投資(zī)、創新方面的影響，是否能夠使交易相對人或者消費(fèi)者獲益，對社會公共利益的影響等。相關規定可參照《禁止濫用市場支配地位行爲規定》等。

參考示例7：A原料藥是生(shēng)産B制劑的必需原材料。企業甲在中(zhōng)國A原料藥市場上具有市場支配地位。在沒有正當理由的情況下(xià)，企業甲多次大(dà)幅上調A原料藥銷售價格，并與下(xià)遊制劑企業乙達成獨家銷售協議，僅向乙出售A原料藥，沒有正當理由拒絕向其他制劑企業出售。上述行爲屬于濫用市場支配地位，以不公平的高價銷售商(shāng)品以及沒有正當理由拒絕與交易相對人進行交易的行爲，排除、限制了市場競争，推高了相關藥品價格，損害了消費(fèi)者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有市場支配地位的經營者從事下(xià)列濫用市場支配地位的行爲：（一(yī)）以不公平的高價銷售商(shāng)品或者以不公平的低價購買商(shāng)品；（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易”的規定。

參考示例8：平台乙在相關市場具有市場支配地位，對平台内商(shāng)家提出“二選一(yī)”要求，禁止平台内商(shāng)家在其他競争性平台開(kāi)店(diàn)或者參加促銷活動，并借助市場力量、平台規則和數據、算法等技術手段，采取流量支持、搜索降權等多種獎懲措施保障“二選一(yī)”要求得到充分(fēn)執行，維持、增強自身市場力量，獲取不正當競争優勢。上述行爲屬于濫用市場支配地位限定交易的行爲，排除、限制了市場競争，妨礙了商(shāng)品服務和資(zī)源要素自由流通，影響了平台經濟創新發展，侵害了平台内商(shāng)家的合法權益，損害消費(fèi)者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有市場支配地位的經營者從事下(xià)列濫用市場支配地位的行爲：（四）沒有正當理由，限定交易相對人隻能與其進行交易或者隻能與其指定的經營者進行交易”的規定。

第十七條 經營者集中(zhōng)行爲合規風險識别

經營者集中(zhōng)行爲合規風險，是指未按《反壟斷法》第二十五條和第二十六條的規定申報實施集中(zhōng)、申報後未經批準實施集中(zhōng)或者違反審查決定的風險。經營者在經營過程中(zhōng)要避免以下(xià)行爲：

（一(yī)）經營者集中(zhōng)達到申報标準，未申報實施集中(zhōng)。簽署拟議交易文件前，主動評估是否觸發經營者集中(zhōng)申報義務。經營者需要評估交易是否取得控制權，參與集中(zhōng)經營者營業額是否達到申報标準，相關交易是否可能具有排除、限制競争效果等，也可以向國家市場監督管理總局、相關省級市場監管部門提出商(shāng)談咨詢。經營者需要高度重視分(fēn)步驟進行的交易、與競争對手開(kāi)展的交易等情形。

（二）經營者集中(zhōng)達到申報标準，申報後未批準實施集中(zhōng)。包括但不限于提前完成經營主體(tǐ)登記或者權利變更登記，提前委派高級管理人員(yuán)，提前參與交易文件中(zhōng)約定的與目标公司的業務合作，提前辦理合營企業營業執照，提前以合營企業的名義對外(wài)招攬業務、談判、簽訂合同，與交易方開(kāi)展交易文件中(zhōng)約定的可能導緻提前實現集中(zhōng)效果的業務合作，提前交換競争性敏感信息等。

（三）違反經營者集中(zhōng)審查決定。包括但不限于經營者集中(zhōng)被附加限制性條件批準後未遵守限制性條件、經營者集中(zhōng)被禁止後仍然按照原計劃實施集中(zhōng)等。

（四）經營者集中(zhōng)未達到申報标準，但有證據證明該經營者集中(zhōng)具有或者可能具有排除、限制競争效果，且經營者未按反壟斷執法機構要求申報實施集中(zhōng)。

本條所指經營者集中(zhōng)，包括經營者合并、通過取得股權或者資(zī)産的方式取得對其他經營者的控制權、通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。相關規定可參考《經營者集中(zhōng)審查規定》《經營者集中(zhōng)反壟斷合規指引》等。

鼓勵經營者安排反壟斷合規管理人員(yuán)參加與交易相關方的交流，防範經營者集中(zhōng)行爲合規風險。

參考示例9：企業甲和企業乙主要在中(zhōng)國境内開(kāi)展同一(yī)類商(shāng)品的生(shēng)産經營，在中(zhōng)國境内市場的營業額均超過40億元。爲擴大(dà)市場份額，企業甲拟收購企業乙100%的股權并整合業務。股權收購協議簽署後一(yī)周内雙方完成了交割。本交易中(zhōng)，企業甲和企業乙是參與集中(zhōng)的經營者，雙方營業額達到國務院規定的申報标準，企業甲通過交易獲得了對企業乙的控制權，應當在實施交易前向中(zhōng)國反壟斷執法機構申報經營者集中(zhōng)。企業甲在變更登記之前未依法申報，違反《反壟斷法》第二十六條“經營者集中(zhōng)達到國務院規定的申報标準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中(zhōng)”的規定。在調查過程中(zhōng)，反壟斷執法機構評估了有關交易對市場競争的影響，認爲集中(zhōng)後實體(tǐ)在相關市場具有較高市場份額，交易可能減少相關市場主要競争對手、進一(yī)步提高相關市場進入壁壘，産生(shēng)排除、限制競争的效果。基于調查情況和評估結論，反壟斷執法機構依法責令企業甲采取措施恢複相關市場競争狀态，并處以相應罰款。

參考示例10：企業丙拟加強與供應商(shāng)丁的合作，因此計劃收購供應商(shāng)丁某子公司50%的股權，且年度預算、總經理任免等事項均需雙方一(yī)緻同意方可通過。在交易談判過程中(zhōng)，供應商(shāng)丁提出應當考慮是否需要進行經營者集中(zhōng)申報。企業丙此前未開(kāi)展過經營者集中(zhōng)申報，對于是否觸發經營者集中(zhōng)申報義務、如何申報、審查時長等問題缺乏了解。爲此，企業丙向反壟斷執法機構提交了書(shū)面商(shāng)談申請。反壟斷執法機構在商(shāng)談中(zhōng)爲企業丙提供了如何判斷是否觸發申報義務的指導，并結合企業丙與供應商(shāng)丁補充說明的材料，就申報程序、法定審查時限等進行了說明。企業丙根據反壟斷執法機構的指導，認真全面地準備了申報材料，并在案件審查過程中(zhōng)積極配合、及時答複反壟斷執法機構提出的問題，在申報正式受理後三十天内獲得了不實施進一(yī)步審查的決定，在計劃交易時間内完成了交割。

第十八條 與濫用行政權力排除、限制競争行爲相關壟斷行爲合規風險識别

與濫用行政權力排除、限制競争行爲相關壟斷行爲合規風險，是指經營者在行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織（以下(xià)稱行政主體(tǐ)）協調、推動或者要求下(xià)，從事《反壟斷法》禁止的壟斷行爲的風險。

經營者在與行政主體(tǐ)簽訂合作協議、備忘錄等，或者收到行政主體(tǐ)要求執行的辦法、決定、公告、通知(zhī)、意見、函件、會議紀要等文件時，要注意識别相應文件内容是否帶來反壟斷合規風險，及時向行政主體(tǐ)作出提示，必要時向反壟斷執法機構反映。

參考示例11：甲市某行政機關爲增強本地相關産業競争力，要求本市8家企業開(kāi)展合作，組建聯合經營體(tǐ)，劃分(fēn)銷售區域、固定銷售價格，避免相互競争。8家企業據此簽訂合作協議，對有關要求作出細化安排，并規定違反協議的懲罰措施。甲市某行政機關的相關做法違反《反壟斷法》第四十四條“行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織不得濫用行政權力，強制或者變相強制經營者從事本法規定的壟斷行爲”的規定。8家企業雖然是執行行政機關的要求，但仍然違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競争關系的經營者達成下(xià)列壟斷協議：（一(yī)）固定或者變更商(shāng)品價格；（三）分(fēn)割銷售市場或者原材料采購市場”的規定，需要承擔相應的法律責任。

第十九條 拒絕配合審查和調查行爲合規風險識别

在接受審查和調查過程中(zhōng)，經營者不得實施以下(xià)行爲：

（一(yī)）拒絕、阻礙執法人員(yuán)進入經營場所；

（二）拒絕提供相關文件資(zī)料、信息或者獲取文件資(zī)料、信息的權限；

（三）拒絕回答問題；

（四）隐匿、銷毀、轉移證據；

（五）提供誤導性信息或者虛假信息；

（六）其他阻礙反壟斷調查和審查的行爲。

經營者在接受調查時，可以成立工(gōng)作組協調相關部門和人員(yuán)配合調查，也可以聘請專業機構提供咨詢服務。

參考示例12：公司甲在接受反壟斷調查期間，法定代表人拒絕提供采購、銷售涉案商(shāng)品的票(piào)證、單據、記錄、會計賬簿等資(zī)料，阻撓執法人員(yuán)查閱公司電(diàn)子數據、文件資(zī)料；公司業務部人員(yuán)隐匿存有證據材料的優盤，并謊稱公司的采購合同以及與上遊生(shēng)産企業簽訂的合作協議等材料丢失。上述行爲違反《反壟斷法》第五十條“被調查的經營者、利害關系人或者其他有關單位或者個人應當配合反壟斷執法機構依法履行職責，不得拒絕、阻礙反壟斷執法機構的調查”的規定，公司甲和法定代表人、業務部有關人員(yuán)均需依法承擔相應法律責任。

第二十條 法律責任提示

經營者違反《反壟斷法》相關規定的，應當依法承擔相應的 法律責任：

（一(yī)）從事壟斷協議行爲的法律責任。經營者達成并實施壟斷協議、組織其他經營者達成壟斷協議或者爲其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助的，由反壟斷執法機構責令停止違法行爲，沒收違法所得，并處上一(yī)年度銷售額1%以上10%以下(xià)的罰款；上一(yī)年度沒有銷售額的，處500萬元以下(xià)的罰款。尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處300萬元以下(xià)的罰款。經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員(yuán)對達成壟斷協議負有個人責任的，可以處100萬元以下(xià)的罰款。經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以酌情減輕或者免除對該經營者的處罰。行業協會違反《反壟斷法》規定，組織本行業的經營者達成壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令改正，可以處300萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，社會團體(tǐ)登記管理機關可以依法撤銷登記。

（二）從事濫用市場支配地位行爲的法律責任。經營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行爲，沒收違法所得，并處上一(yī)年度銷售額1%以上10%以下(xià)的罰款。

（三）違法實施經營者集中(zhōng)的法律責任。經營者違法實施集中(zhōng)，且具有或者可能具有排除、限制競争效果的，由反壟斷執法機構責令停止實施集中(zhōng)、限期處分(fēn)股份或者資(zī)産、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢複到集中(zhōng)前的狀态，處上一(yī)年度銷售額10%以下(xià)的罰款；不具有排除、限制競争效果的，處500萬元以下(xià)的罰款。

（四）拒絕、阻礙審查和調查的法律責任。對反壟斷執法機構依法實施的審查和調查，拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隐匿、銷毀、轉移證據，或者有其他拒絕、阻礙調查行爲的，由反壟斷執法機構責令改正，對單位處上一(yī)年度銷售額1%以下(xià)的罰款；上一(yī)年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處500萬元以下(xià)的罰款；對個人處50萬元以下(xià)的罰款。

（五）經營者因違反《反壟斷法》規定受到行政處罰的，按照國家有關規定記入信用記錄，并向社會公示。

（六）經營者實施壟斷行爲，給他人造成損失的，依法承擔民事責任。損害社會公共利益的，設區的市級以上人民檢察院可以依法向人民法院提起民事公益訴訟。

（七）經營者違反《反壟斷法》規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

經營者從事上述第（一(yī)）項至第（四）項所規定的行爲，情節特别嚴重、影響特别惡劣、造成特别嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以在規定的罰款數額的二倍以上五倍以下(xià)确定具體(tǐ)罰款數額。

參考示例13：在某行業協會的組織下(xià)，行業内包括企業甲在内的具有競争關系的多個經營者通過會議、磋商(shāng)等方式，讨論相關商(shāng)品銷售價格，并簽訂統一(yī)價格的自律公約。随後，行業協會通過組織自查、責任追究等方式，推動公約實施。随着企業甲合規管理體(tǐ)系的建立，合規管理部門在風險排查中(zhōng)發現上述行爲涉嫌違反《反壟斷法》禁止達成、實施壟斷協議的規定，存在嚴重的反壟斷合規風險，立即向合規委員(yuán)會報告。合規委員(yuán)會專題研究後，主動向反壟斷執法機構報告了達成壟斷協議的情況，并提交了簽署和實施行業自律公約的相關證據。行業協會組織本行業經營者達成并實施壟斷協議的行爲，違反《反壟斷法》第二十一(yī)條“行業協會不得組織本行業的經營者從事本章禁止的壟斷行爲”的規定；行業内經營者參加并實施壟斷協議，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有競争關系的經營者達成下(xià)列壟斷協議：（一(yī)）固定或者變更商(shāng)品價格”的規定。依據《反壟斷法》規定，應當對行業協會處300萬元以下(xià)的罰款、對參與壟斷協議的經營者處上一(yī)年度銷售額1%以上10%以下(xià)罰款。企業甲作爲第一(yī)個主動報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的經營者，反壟斷執法機構可以根據《反壟斷法》規定，酌情減輕或者免除對企業甲的處罰。

第二十一(yī)條 境外(wài)風險提示

經營者在境外(wài)開(kāi)展業務時，應當了解并遵守業務所在國家或者地區的反壟斷相關法律規定。當發生(shēng)重大(dà)境外(wài)反壟斷風險時，反壟斷合規管理機構應當及時向決策層和高級管理層彙報，組織内部調查，提出風險評估意見和風險應對措施；同時，經營者可以通過境外(wài)企業和對外(wài)投資(zī)聯絡服務平台等渠道向有關政府部門和駐外(wài)使領館報告。

經營者可以根據業務規模、業務涉及的主要司法轄區、所處行業特性及市場狀況、業務經營面臨的法律風險等制定境外(wài)反壟斷合規制度，或者将境外(wài)反壟斷合規要求嵌入現有整體(tǐ)合規制度中(zhōng)。有關境外(wài)反壟斷合規事項，經營者可參考《企業境外(wài)反壟斷合規指引》。

參考示例14：企業甲是一(yī)家大(dà)型物(wù)流集團，在多個國家和地區設有子公司。近年來，企業甲注意到多個境外(wài)子公司收到當地反壟斷執法機構的協助調查通知(zhī)，并了解到行業内某些企業正在接受反壟斷調查甚至受到處罰，逐漸認識到遵守各個國家和地區的反壟斷法律法規是境外(wài)業務持續健康發展的重要保障。爲此，企業甲基于國内已有的反壟斷合規管理制度，全面補充和加強了境外(wài)反壟斷合規内容，對不同國家和地區反壟斷法律制度進行彙總梳理，編制境外(wài)反壟斷合規手冊，定期對涉及海外(wài)業務的員(yuán)工(gōng)開(kāi)展合規培訓，并将反壟斷合規管理嵌入境外(wài)業務流程，有效防範合規風險。

第二十二條 風險處置

鼓勵經營者建立健全風險處置機制，對各類合規風險采取恰當的控制和應對措施：

（一(yī)）反壟斷執法機構啓動調查的，積極配合反壟斷執法機構調查。

（二）涉嫌從事壟斷協議行爲的經營者，可以依據《反壟斷法》第五十六條第三款和《橫向壟斷協議案件寬大(dà)制度适用指南(nán)》的規定，主動向反壟斷執法機構報告有關情況并提供重要證據，申請寬大(dà)；也可以依據《反壟斷法》第十八條、第二十條規定，向反壟斷執法機構證明相關協議屬于不予禁止或者不适用有關規定的情形。

（三）涉嫌從事濫用市場支配地位行爲的經營者，可以依據《禁止濫用市場支配地位行爲規定》第十五條至第十九條的規定，向反壟斷執法機構證明相關行爲具有正當理由。

（四）違法實施或涉嫌違法實施經營者集中(zhōng)的經營者，可以依據《經營者集中(zhōng)審查規定》第六十八條第二款的規定，主動報告反壟斷執法機構尚未掌握的違法行爲，主動消除或者減輕違法行爲危害後果，申請從輕或者減輕處罰。

（五）被調查的經營者可以依據《反壟斷法》第五十三條和《壟斷案件經營者承諾指南(nán)》的規定，向反壟斷執法機構承諾在其認可的期限内采取具體(tǐ)措施消除行爲後果，并申請中(zhōng)止調查。

（六）根據《反壟斷法》和《中(zhōng)華人民共和國行政處罰法》（以下(xià)簡稱《行政處罰法》）相關規定，向反壟斷執法機構證明有關行爲符合從輕或者減輕處罰的情形。

（七）經營者對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條規定作出的決定不服的，可以先依法申請行政複議；對行政複議決定不服的，可以依法提起行政訴訟。對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條以外(wài)規定作出的決定不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。

第四章 合規管理運行和保障

第二十三條 反壟斷合規審查

鼓勵經營者建立反壟斷合規審查機制，将合規審查作爲經營者制定規章制度流程、與其他經營者簽訂合作協議、制定銷售和采購政策、開(kāi)展投資(zī)并購、參加行業協會活動等重大(dà)事項的必經程序，由業務及職能部門履行反壟斷合規初審職責，反壟斷合規管理牽頭部門進行複審，及時對不合規的内容進行處置，防範反壟斷合規風險。

參考示例15：由于對外(wài)股權投資(zī)業務較多，企業甲專門制定了投資(zī)并購交易項目反壟斷申報義務評估流程指引，明确投資(zī)部門評估流程、判斷标準和禁止事項。投資(zī)部門按照合規管理要求，在每一(yī)個交易中(zhōng)開(kāi)展申報義務評估，并針對難以準确判斷的問題，及時提交反壟斷合規管理牽頭部門進行反壟斷合規審查，保障有關交易項目依法合規進行。

第二十四條 反壟斷合規咨詢

經營者可以根據實際合規需求，建立反壟斷合規咨詢機制。

業務部門在履職過程中(zhōng)遇到重點領域或重要業務環節反壟斷合規風險事項時，可以主動咨詢反壟斷合規管理牽頭部門意見。反壟斷合規管理牽頭部門在合理時間内答複或啓動合規審查流程。

對于複雜(zá)或專業性強且存在重大(dà)反壟斷合規風險的事項，經營者可以咨詢外(wài)部法律專家和專業機構。

第二十五條 反壟斷合規彙報

鼓勵經營者建立反壟斷合規彙報機制，由反壟斷合規管理負責人定期向合規治理機構彙報反壟斷合規管理情況，及時報告反壟斷合規風險。

經營者可以向反壟斷執法機構報告反壟斷合規情況及進展。反壟斷執法機構通過企業信用信息公示系統開(kāi)展經營者合規管理信息歸集，給予經營者必要支持和指導。

參考示例16：企業甲在反壟斷合規管理制度中(zhōng)建立了反壟斷合規彙報機制，各業務部門和合規負責人定期向合規委員(yuán)會彙報生(shēng)産經營中(zhōng)的反壟斷合規風險情況、反壟斷合規工(gōng)作開(kāi)展情況等，并将相關内容形成年度合規評估報告向合規委員(yuán)會進行彙報。同時，由于生(shēng)産經營中(zhōng)涉及合同較多、風險較大(dà)，企業甲針對性地建立了重大(dà)合同報備制度，将可能涉及反壟斷風險的合同（如包含價格調整、排他性限制條款的合同以及涉及多個交易相對人的合同）作爲重大(dà)合同，及時向合規委員(yuán)會報備。如果沒有及時報備，合規管理負責人将承擔相應責任。

第二十六條 合規培訓

鼓勵經營者将反壟斷合規培訓納入員(yuán)工(gōng)培訓計劃和常态化合規培訓機制，結合不同崗位的合規管理要求開(kāi)展針對性培訓：

（一(yī)）決策人員(yuán)、高級管理人員(yuán)、合規管理人員(yuán)帶頭接受專題培訓；

（二）核心業務、重要環節、關鍵崗位以及其他存在較高反壟斷風險的員(yuán)工(gōng)，接受針對性的專題培訓；

（三）從事境外(wài)業務的決策人員(yuán)、高級管理人員(yuán)和員(yuán)工(gōng)，定期接受相關司法轄區反壟斷合規内容培訓；

（四）其他人員(yuán)接受與崗位反壟斷合規管理職責相匹配的反壟斷合規培訓。

合規培訓可以通過内部培訓、專家講座、專題研讨等線下(xià)方式，也可以通過網絡課程等線上方式進行。鼓勵經營者建立合規培訓台賬，結合反壟斷法相關規定及時更新培訓内容，定期評估培訓效果，對可能給經營者帶來反壟斷合規風險的第三方提供合規培訓支持。

參考示例17：大(dà)型企業甲重視加強合規文化建設，建立了常态化反壟斷合規培訓機制，通過在内部網站開(kāi)設合規專欄、舉辦合規講座及研讨會等方式，每季度進行反壟斷合規培訓，并通過合規測試等方式鞏固培訓成果。同時，還建立了針對性反壟斷合規培訓機制，對管理人員(yuán)、核心業務人員(yuán)、調崗員(yuán)工(gōng)及新入職員(yuán)工(gōng)進行專題培訓。

參考示例18：小(xiǎo)企業乙治理結構簡單，員(yuán)工(gōng)數量較少。爲節約成本，提高反壟斷合規培訓效率，根據自身情況優化培訓方式，通過定期進行員(yuán)工(gōng)談話(huà)、舉辦員(yuán)工(gōng)讨論會、集體(tǐ)學習典型案例等形式實施合規培訓。

第二十七條 合規承諾及保障

鼓勵經營者向社會公開(kāi)作出反壟斷合規承諾，在内部管理制度中(zhōng)明确相關人員(yuán)違反合規承諾的不利後果，并以實際行動表明對反壟斷合規工(gōng)作的支持。承諾可以包括以下(xià)内容：

（一(yī)）建立健全涵蓋反壟斷合規治理機構領導責任、合規管理部門牽頭責任與業務部門主體(tǐ)責任的責任體(tǐ)系；

（二）建立健全涵蓋風險識别、風險評估、風險提醒、合規咨詢、合規培訓等措施的反壟斷合規風險防範體(tǐ)系；

（三）建立健全涵蓋反壟斷合規審查、内部舉報、外(wài)部監督、合規彙報的反壟斷合規監控體(tǐ)系；

（四）建立健全涵蓋風險處置、合規獎懲等機制的反壟斷合規應對體(tǐ)系；

（五）有效開(kāi)展反壟斷合規需要的其他資(zī)源支持。

參考示例19：企業甲在其官網上設置“合規與誠信”專欄，向社會公開(kāi)作出如下(xià)合規承諾：企業甲重視并持續營造公平競争文化，堅持誠信經營、遵守所有适用的反壟斷法律法規，建立符合業界最佳實踐的反壟斷合規管理體(tǐ)系，并堅持将合規管理落實到各項業務活動及流程中(zhōng)，要求每一(yī)位員(yuán)工(gōng)遵守反壟斷法相關要求。同時，企業甲公開(kāi)其反壟斷合規的具體(tǐ)舉措和做法，公布舉報渠道，歡迎任何第三方舉報企業甲員(yuán)工(gōng)違反反壟斷法律法規要求的行爲，并承諾對舉報人和内容嚴格保密。

第二十八條 合規獎懲

鼓勵經營者建立健全對員(yuán)工(gōng)反壟斷合規行爲的考核及獎懲機制，将反壟斷合規考核結果作爲員(yuán)工(gōng)及其所屬部門績效考核的重要内容，及時對違規行爲進行處理，激勵和督促員(yuán)工(gōng)自覺遵守反壟斷合規管理要求。

參考示例20：企業甲爲保障落實反壟斷合規管理要求，建立了反壟斷合規考核機制，将反壟斷合規管理情況納入業務及職能部門負責人的年度綜合考核事項中(zhōng)。同時，定期對員(yuán)工(gōng)合規職責履行情況進行評價，将考核結果作爲晉升任用、評先選優等工(gōng)作的重要依據。對在反壟斷合規管理工(gōng)作中(zhōng)成績突出的員(yuán)工(gōng)以及避免或挽回經濟損失的員(yuán)工(gōng)，予以表彰和獎勵；對違反反壟斷合規管理制度的行爲，依照規定追究責任。

第二十九條 合規監督機制

鼓勵經營者建立反壟斷合規舉報處理和反饋機制，積極響應員(yuán)工(gōng)、客戶及第三方的反壟斷合規投訴和舉報，并組織開(kāi)展核查。對舉報人身份和舉報事項嚴格保密，确保舉報人不因舉報行爲受到不利影響。

經營者各部門、分(fēn)支機構及關鍵員(yuán)工(gōng)可以在反壟斷合規管理牽頭部門的組織或者協助下(xià)，定期或者不定期開(kāi)展合規自查，也可以獨立組織或者聘請第三方機構開(kāi)展專項合規檢查。鼓勵經營者加強對下(xià)屬機構反壟斷合規管理的監督檢查。

參考示例21：企業甲建立了反壟斷合規管理定期自查機制。合規管理牽頭部門在某次合規自查中(zhōng)，通過某份行業協會會議紀要發現參加會議的部分(fēn)企業可能交換了定價意向等敏感信息。企業甲立即發起了内部反壟斷合規檢查，了解本企業參會人員(yuán)是否嚴格落實了合規注意事項、事前合規審查是否存在遺漏等。同時，聘請第三方機構對風險事項出具了法律分(fēn)析意見，并立刻草拟了一(yī)份不參與任何違反《反壟斷法》行爲的合規聲明。經調查，企業甲确認相關敏感信息交換未出現在會前議程中(zhōng)，而是由會上其他企業臨時提出，且企業甲參會人員(yuán)未參與讨論。因此，企業甲及時向行業協會發送了合規聲明，并在内部傳達會議紀要前删除了其他競争對手敏感信息，防範反壟斷合規風險。

第三十條 合規管理評估與改進

鼓勵經營者定期對反壟斷合規管理有效性開(kāi)展評估，發現和糾正合規管理中(zhōng)存在的問題，持續改進和完善反壟斷合規管理。出現重大(dà)反壟斷合規風險或者違規問題的，經營者需及時開(kāi)展反壟斷合規管理有效性專項評估。

經營者可以對商(shāng)業夥伴反壟斷合規情況開(kāi)展評估，或者與商(shāng)業夥伴簽署反壟斷承諾條款，共同遵守反壟斷合規要求，共建公平競争市場環境。

參考示例22：大(dà)型企業甲業務範圍廣、商(shāng)業模式複雜(zá)且外(wài)部市場環境變化較快，需要根據行業變化和監管動态持續改進反壟斷合規管理制度。因此，企業甲确定了兩類合規管理評估機制：一(yī)是當内外(wài)環境沒有發生(shēng)重大(dà)變化時，僅評估合規管理運行和執行情況；二是當内外(wài)環境發生(shēng)重大(dà)變化時，全面評估合規管理制度的适應性、合規管理運行和執行的有效性等情況。

第三十一(yī)條 信息化建設

鼓勵經營者加強合規管理信息化建設，将合規要求和風險防控機制嵌入業務流程，強化對經營管理行爲合規情況的過程管控和運行分(fēn)析。

第五章 合規激勵

第三十二條 加強合規激勵

爲鼓勵經營者積極培育和倡導公平競争文化、建立健全反壟斷合規管理制度，反壟斷執法機構在對違反《反壟斷法》的行爲進行調查和處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況。

第三十三條 調查前合規激勵

經營者在反壟斷執法機構調查前已經終止涉嫌壟斷行爲，相關行爲輕微且沒有造成競争損害的，執法機構可以将經營者反壟斷合規管理制度建設實施情況作爲認定經營者是否及時改正的考量因素，依據《行政處罰法》第三十三條的規定酌情不予行政處罰。

第三十四條 承諾制度中(zhōng)的合規激勵

經營者承諾在反壟斷執法機構認可的期限内采取具體(tǐ)措施消除涉嫌壟斷行爲後果的，反壟斷執法機構可以将其反壟斷合規管理制度建設實施情況作爲是否作出中(zhōng)止調查決定的考量因素，并在決定是否終止調查時對反壟斷合規管理情況進行評估。

經營者申請中(zhōng)止調查或者終止調查的具體(tǐ)适用标準和程序，可以參考《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行爲規定》和《壟斷案件經營者承諾指南(nán)》等規定。

第三十五條 寬大(dà)制度中(zhōng)的合規激勵

經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，如果能夠證明經營者積極建立或者完善反壟斷合規管理制度并有效實施，且對于減輕或者消除違法行爲後果起到重要作用的，反壟斷執法機構可以在寬大(dà)減免範圍内對經營者适用較大(dà)減免幅度。

經營者申請寬大(dà)的具體(tǐ)适用标準和程序，可以參考《禁止壟斷協議規定》和《橫向壟斷協議案件寬大(dà)制度适用指南(nán)》等規定。

第三十六條 罰款幅度裁量區間中(zhōng)的合規激勵

經營者在反壟斷執法機構作出行政處罰決定前，積極建立或者完善反壟斷合規管理制度并有效實施，對于減輕或者消除違法行爲後果起到重要作用的，反壟斷執法機構可以依據《反壟斷法》第五十九條和《行政處罰法》第三十二條的規定，酌情從輕或者減輕行政處罰。

第三十七條 實質性審查

經營者可以依據本指南(nán)規定，向反壟斷執法機構申請合規激勵。

經營者申請合規激勵的，反壟斷執法機構要從完善性、真實性和有效性等方面，對其反壟斷合規管理制度的建設實施情況進行審查：

（一(yī)）經營者是否建立了體(tǐ)系化的管理制度、健全的合規管理機構和相稱的合規風險管理機制；

（二）經營者是否嚴格執行了合規管理制度、是否真實履行了反壟斷合規承諾；

（三）經營者是否采取了有效的合規監督和保障措施；

（四）其他需要審查的因素。

反壟斷執法機構對經營者反壟斷合規管理制度的建設實施情況進行審查時，可以設置必要的考察期。

第三十八條 不予合規激勵的情形

存在下(xià)列情形之一(yī)的，反壟斷執法機構不給予經營者合規激勵：

（一(yī)）經營者未通過合規實質性審查的；

（二）作出合規實質性審查決定所依據的事實發生(shēng)重大(dà)變化的；

（三）經營者在合規考察期間提供的信息不完整或者不真實的；

（四）經營者多次從事違反《反壟斷法》的行爲；

（五）反壟斷執法機構認定的其他情形。

第六章 附則

第三十九條 指南(nán)的效力

本指南(nán)僅對經營者反壟斷合規作出一(yī)般性指引，不具有強制性。法律法規規章對反壟斷合規另有專門規定的，從其規定。

第四十條 參考制定

行業協會可參考本指南(nán)，組織制定本行業反壟斷合規管理參考規則，引導本行業的經營者依法競争、合規經營，維護市場競争秩序。

第四十一(yī)條 指南(nán)的解釋

本指南(nán)由國務院反壟斷反不正當競争委員(yuán)會辦公室解釋，自發布之日起實施。